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La manovra correttiva 2017 ammette le Pmi-Srl alla raccolta del capitale mediante crowdfunding

Con la manovra correttiva 2017 il Legislatore italiano ha esteso alle Pmi (piccole e medie imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata la possibilità di raccogliere capitale mediante piattaforme di crowdfunding, accessibili al pubblico mediante internet (art. 57, comma 1, del Decreto Legge 50/2017). Tale modalità di raccolta di capitale era stata inizialmente introdotta per le sole “startup innovative” (art. 25, Decreto Legge 179/2012), per essere poi estesa alle “Pmi innovative” (art. 4 Decreto Legge 3/2015) ed infine ad ogni Pmi (art. 1, comma 70, Legge n. 232/2016). Le Pmi costituite in forma di Srl, tuttavia, rimanevano escluse da quest’ultima previsione normativa in virtù del divieto posto dall’art. 2468 c.c. secondo il quale che “le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari”. Con la manovra correttiva, il Legislatore italiano supera l’ostacolo disponendo (con una modifica all’art. 26, comma 5, del Decreto Legge 179/2012) ora che: “In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di società a responsabilita’ limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all’articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali.”

Il Legislatore è intervenuto anche su altri aspetti concernenti la disciplina delle società a responsabilità limitata, con l’obiettivo di aumentare l’attrattività degli investimenti nel capitale di tali società.

Innanzitutto è stato previsto che lo statuto delle Pmi-Srl potrà prevedere quote di partecipazione di capitale sociale dotate di diritti diversi, in deroga all’art. 2468 c.c., commi 2 e 3 (nuovo art. 26, comma 2, Dl 179/2012). Nello specifico, si potranno prevedere quote che i) attribuiscano diritti sociali in misura non proporzionale all’entità della quota di partecipazione da cui detti diritti derivano, ii) di entità non proporzionale ai conferimenti effettuati per conseguirle, ovvero che iii) attribuiscono ai titolari delle quote stesse “particolari diritti” riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Inoltre, la manovra correttiva ha stabilito che l’art. 2474 c.c., che pone il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni, non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionale (nuovo articolo 26, comma 6, Decreto Legge 179/2012).

Nicola Petito

Studio Tabellini

Allegato: Normativa raccolta capitale Srl