La quotazione presso AIM

AIM: è il mercato alternativo del capitale, dedicato agli strumenti finanziari azionari. Essendo un MTF (Multilateral Trading Facility o sistema multilaterale di negoziazione), AIM Italia non rientra nella definizione di “mercato regolamentato” ai sensi della Direttiva MiFID: non è pertanto assoggettato alla relativa disciplina, ma è sottoposto all’impianto regolamentare definito da Borsa Italiana.
E’ un mercato caratterizzato da:
1) requisiti minimi di ammissione: qualsiasi tipo di società può quotarsi sul mercato AIM:
• nessun limite minimo di capitalizzazione (salvo nel caso delle società di investimento che devono raccogliere un capitale minimo di 3 mln di € entro la data di ammissione alla negoziazione)
• flottante minimo del 10% da realizzarsi tramite collocamento.

2) snellezza procedurale nella procedura di ammissione, più rapida di quella prevista per la quotazione tout-court:
• vengono richiesti soltanto una comunicazione di pre-ammissione e un documento di ammissione (non occorre la redazione di un Prospetto Informativo, salvo nel caso in cui ricorrano i requisiti di applicazione della Direttiva Prospetto);
• è possibile ottenere l’ammissione alle negoziazioni dopo 10 giorni dalla presentazione della comunicazione di pre-ammissione.

3) garanzia di affidabilità per gli investitori grazie alla figura del Nominated Advisor (NomAd), che affianca la società emittente AIM in via continuativa, sia in fase di ammissione che in fase di permanenza sul mercato. Il Nomad funge da vero e proprio “garante” della società quotanda nei confronti del mercato; in particolare, i suoi principali compiti sono di seguito riassunti:
• effettuare una due diligence adeguata sull’emittente, al fine di poter dichiarare che la società è appropriata per essere ammessa su AIM Italia;
• gestire il processo di quotazione, coordinando il team di consulenti coinvolti, definendo la tempistica e guidando la società emittente nella predisposizione del documento di ammissione;
• una volta ammessa la società, assisterla e guidarla per tutta la durata della sua permanenza sul mercato nell’assolvimento dei compiti e delle responsabilità derivanti dai Regolamenti AIM Italia;
• stimolare continuativamente l’attenzione da parte della società emittente al rispetto di quanto previsto nei Regolamenti AIM Italia.
4) trasparenza informativa: le società emittenti AIM Italia sono sottoposte a un regime di trasparenza che implica la diffusione al mercato non solo delle relazioni semestrali e dei bilanci annuali, ma anche di informazioni tempestive, complete e attendibili relativamente, ad esempio, agli eventi price sensitive, alle operazioni significative e alle eventuali operazioni con parti correlate. Se da un lato le società possono contare sull’assistenza continuativa da parte del Nomad, dall’altro devono essere pronte sotto ogni punto di vista (organizzativo, gestionale e manageriale) a relazionarsi con gli analisti e gli investitori.
Borsa Italiana supporta le società in molte fasi del processo di quotazione e successivamente, mediante:
• Incontri informativi in azienda
• Organizzazione di incontri informativi / formativi con il supporto dei Partner Equity Markets
• Percorso formativo tagliato sulla realtà specifica, con particolare attenzione all’area amministrazione e finanza
• Supporto nell’identificazione degli operatori che potranno formare il team di quotazione
• Supporto successivo alla quotazione per aiuto nell’interpretazione del regolamento e nell’adempimento degli obblighi
• Organizzazione di eventi al fine di diffondere l’informazione su AIM Italia.
La quotazione
1. Fase di preparazione e autodiagnosi a cura dell’impresa (4/6 mesi)

Le analisi che l’impresa dovrà svolgere, eventualmente avvalendosi della collaborazione di esperti e consulenti, sono relative a:
1. Business:
• descrizione delle singole Strategic Business Units;
• descrizione del management;
• descrizione del modello di business
2. Settore e posizionamento competitivo:
• quantificazione della domanda di mercato nei diversi settori competitivi;
• analisi della domanda di mercato disaggregata per clienti, area geografica, canali distributivi, prodotti/servizi, ecc…;
• analisi dei principali competitor, con l’evidenziazione di una sintetica descrizione del business gestito e dei vantaggi competitivi, dell’andamento delle relative quote di mercato e dei principali dati finanziari.
3. Strategia: indicazione degli indirizzi strategici e delle relative azioni che la società intende intraprendere per incrementare il proprio valore.
4. Dati finanziari: bilanci annuali civilistici/consolidati degli ultimi tre esercizi sottoposti a revisione contabile completa, di cui almeno gli ultimi due redatti secondo gli IAS/IFRS o gli US GAAP.
5. Sistema di controllo di gestione
6. Struttura del gruppo
7. Struttura manageriale e organizzativa
8. Corporate governance
Questa fase può essere condotta prima della nomina del NomAd o anche dopo, e in quest’ultimo caso sarà influenzata dalle sue valutazioni.
Le principali operazioni che in questa fase occorrerà svolgere sono le seguenti:
• Valutare se farsi assistere da un advisor finanziario
• Effettuare eventuali riorganizzazioni societarie
• Apportare eventuali azioni correttive ai sistemi manageriali
• Introdurre eventuali modifiche alla struttura manageriale e di corporate governance
• Definire un piano industriale sostenibile

2. Nomina del NomAd

La società nomina non soltanto il NomAd (scegliendolo da un elenco predisposto da Borsa Italiana), ma anche il team di gestione che affiancherà il NomAd in questa fase, composto da:
• un intermediario che partecipa ai mercati di Borsa Italiana con il compito di collocare i titoli della società sul mercato, dopo aver definito con quest’ultima la tipologia di investitori target, il prezzo più adeguato e la strategia di investor relations da adottare (questo broker può eventualmente coincidere con la persona fisica del NomAd, qualora quest’ultimo sia un intermediario autorizzato);
• uno specialista, che avrà il compito di sostenere la liquidità del titolo: non sempre lo specialista coincide con il broker che ha collocato i titoli in fase di ammissione;
• una società di revisione;
• uno studio legale;
• una società di comunicazione;
• un advisor finanziario;
• un consulente in investor relations.
• Eventuali altri consulenti a discrezionale del NomAd.

Al termine della fase di selezione del team, viene fissata una tempistica precisa per l’operazione.

3. Due diligence a cura del NomAd (2/4 mesi)

Indipendentemente dalle strutture professionali coinvolte nel processo di quotazione, il Nomad rimane l’unico responsabile nei confronti di Borsa Italiana della verifica di appropriatezza della società emittente. Il NomAd è tenuto a tenere traccia scritta di tutte le attività svolte.
Il processo di due diligence viene calibrato dal NomAd in funzione delle peculiarità della società emittente, e si compone normalmente di :
• Due diligence fiscale, legale (entrambe in genere affidate dal NomAd a soggetti terzi) e finanziaria (normalmente svolta dal NomAd ma a volte affidata a soggetti terzi), partendo dall’analisi della preparazione svolta dall’Emittente;
• Stesura del Documento di Ammissione, eventualmente coinvolgendo analisti in sede di revisione;
• Compliance con il regolamento emittenti AIM;
• Verifiche sul collocamento delle azioni (roadshow e incontri one to one con gli investitori)

4. Procedura di ammissione alle negoziazioni (10 giorni)

• Comunicazione di pre-ammissione (10 gg prima della prevista ammissione);
• Domanda di ammissione (3 gg prima della prevista ammissione);
• Definizione del prezzo e conclusione del collocamento;
• Ammissione e pubblicazione del documento di ammissione.

Irene Moccia
Studio Tabellini

Patto di non concorrenza

E’ nullo il patto con il quale il socio di una srl, cedendo la sua quota di partecipazione al capitale sociale, si obblighi a non svolgere attività concorrenziale con la società, quando questo vincolo precluda in modo assoluto all’obbligato l’esplicazione della sua capacità professionale in un dato settore economico.
E’ quanto deciso dalla Corte di cassazione nella sentenza n. 24159/2014, depositata il 12 novembre scorso.
La materia del patto di non concorrenza è disciplinata dall’articolo 2596, comma 1 del Codice civile, a tenore del quale il patto per essere valido deve essere “circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività” e non deve eccedere la durata dei cinque anni.
La Corte di Cassazione ha ora statuito che il patto di non concorrenza è nullo, quanto alla limitazione merceologica se diretto non a limitare l’iniziativa economica privata altrui, ma a precludere in assoluto ad una parte la possibilità di impiegare la propria capacità professionale nel settore economico di riferimento (Cassazione, sentenza n. 16026/2001).
Sentenza n. 24159.2014 Corte Cassazione

Quotazione all’AIM: la riforma dei regolamenti negoziazioni e operazioni sul capitale

Riforma dei regolamenti AIM: ciclo di regolamento delle transazioni a T + 2 dal 6 ottobre
Borsa Italiana ha recentemente approvato alcune modifiche ai regolamenti AIM: per il mercato alternativo dedicato alle piccole e medie imprese sono state previste misure volte a garantire maggior sicurezza agli investitori.
Le modifiche sono state decise sulla scorta della normativa europea. La Commissione Europea, infatti, in reazione alle diverse crisi finanziarie che hanno colpito l’Eurozona a partire dal 2008, ha promosso una radicale riforma dei sistemi finanziari, che puntasse ad armonizzare e razionalizzare le pratiche dei singoli mercati borsistici nazionali. Il 23 agosto 2014 questo processo si è concluso con l’emanazione del Central Securities Depository Regulation (Regolamento n. 909/2014 ): una nuova disciplina cross border dell’attività dei singoli organismi nazionali di deposito dei titoli consentirebbe di rendere più sicure le transazioni finanziarie.
Borsa Italiana ha dunque uniformato i propri regolamenti al dettato europeo. Per quanto riguarda il mercato AIM sono stati riformati il Regolamento degli operatori e delle negoziazioni e le Procedure per le Operazioni sul Capitale. Tre le innovazioni principali, in vigore dal 6 ottobre:
1) modifica del ciclo di regolamento a T + 2
Tutti i contratti conclusi nel mercato, ad eccezione della negoziazione di diritti inoptati, dovranno essere regolamentati al massimo entro il secondo giorno successivo alla loro esecuzione. Il passaggio dal ciclo di regolamento T + 3 al più breve T + 2 offrirà maggiore certezza alle parti della transazione, contribuendo a creare un mercato più stabile e trasparente. (Art. 5010 del Regolamento degli operatori e delle negoziazioni)
2) calendario TARGET come riferimento per il computo dei giorni al fine della liquidazione
Il calendario del sistema trans-europeo automatizzato di trasferimento espresso con regolamento lordo (TARGET) diventa l’unico a cui riferirsi per il calcolo dei termini di liquidazione delle operazioni del mercato AIM. L’utilizzo di un calendario comune a tutti i paesi consentirà agli operatori del mercato di prevedere con sicurezza la scadenza di tale termine. (Art. 5011 del Regolamento degli operatori e delle negoziazioni)
3) record date per il pagamento di dividendi: primo giorno di liquidazione successivo a una delle date di stacco
La record date è la giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti fanno fede ai fini della determinazione della legittimazione al pagamento. La disciplina previgente poneva l’obbligo di farla coincidere con il secondo giorno di mercato aperto successivo a una delle date di stacco previste dal calendario dei mercati. La nuova normativa impone invece la scelta del primo giorno di liquidazione successivo a una di tali date di stacco.

Irene Moccia
Studio Tabellini

Procedure per le Operazioni sul Capitale Regolamento degli operatori e delle negoziazioni