La Corte di Giustizia Europea si pronuncia: l’art. 17 della Direttiva 86/653 CEE è applicabile anche nel caso di risoluzione del contratto di agenzia commerciale avvenuta nel corso del periodo di prova pattuito nel contratto stesso

Con la sentenza del 19 aprile 2018, la Corte di Giustizia Europea si è pronunciata sulla causa C-645/16 aderendo alle conclusioni presentate, nell’ottobre 2017, dall’Avvocato generale Maciej Szpunar, in merito all’applicabilità dell’art. 17 della Direttiva 86/653 CEE al caso di estinzione del contratto di agenzia commerciale intervenuta durante il periodo di prova ivi pattuito.

È opportuno ricordare che la domanda di pronuncia pregiudiziale perveniva dalla Cour de Cassation francese, la cui giurisprudenza maggioritaria ritiene che l’agente commerciale non goda di alcuna indennità qualora la risoluzione del contratto d’agenzia commerciale avvenga durante il periodo di prova, sul presupposto che, in tale periodo, il contratto non è ancora definitivamente concluso.

Secondo la Corte di Giustizia Europea, tale interpretazione non trova alcun fondamento nella Direttiva 86/653, la quale, al contrario, è applicabile sin dal momento della conclusione di un contratto tra preponente e agente commerciale, anche laddove il contratto preveda un periodo di prova.

Le conclusioni della Corte di Giustizia Europea muovono dal presupposto che, al fine di poter giungere ad una corretta interpretazione dell’art. 17 della Direttiva 86/653, occorre tener conto, al contempo, della sua formulazione, del suo contesto e delle sue finalità.

Quanto alla formulazione, invero, dal tenore dell’art. 17, paragrafi 2 e 3, Direttiva 86/653, risulta che la disciplina dell’indennità e del risarcimento del danno è volta a indennizzare l’agente commerciale per le prestazioni compiute, di cui il preponente continui a beneficiare anche successivamente alla risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero per gli oneri e le spese sostenuti ai fini delle prestazioni medesime. Conseguentemente, laddove ricorrano le condizioni indicate nei predetti paragrafi, all’agente non possono essere negati l’indennità o il risarcimento per il solo fatto che la cessazione del contratto di agenzia abbia avuto luogo durante il periodo di prova.

Ad ulteriore sostegno di tale tesi, giunge il contesto normativo in cui è inserito l’art. 17 della Direttiva 86/653. Occorre tener presente, infatti, che l’art. 18 della Direttiva 86/653, il quale elenca tassativamente le ipotesi in cui l’indennità o il risarcimento non sono dovuti, non menziona, tra queste, la risoluzione del contratto nel periodo di prova. L’art. 19, inoltre, vieta alle parti di derogare, prima della scadenza del contratto, agli articoli 17 e 18 della Direttiva a detrimento dell’agente commerciale. Pertanto, se la pattuizione di un periodo di prova nell’ambito di un contratto di agenzia commerciale avesse l’effetto di determinare l’inapplicabilità del diritto all’indennità ed al risarcimento, previsto dall’art. 17 della Direttiva 86/653, ciò costituirebbe una deroga a detrimento dell’agente.

L’interpretazione della Corte è altresì sostenuta dalle finalità della Direttiva 86/653. Occorre ricordare, invero, che essa ha come obiettivo la tutela dell’agente commerciale nelle relazioni con il preponente e, in particolare, secondo la giurisprudenza della Corte, gli articoli dal 17 al 19 della medesima Direttiva sono diretti alla tutela dell’agente commerciale successivamente alla cessazione del contratto di agenzia commerciale. Pertanto, a parere dei giudici della Corte, l’interpretazione secondo cui nessuna indennità o nessun risarcimento siano dovuti nel caso in cui la risoluzione del contratto di agenzia commerciale avvenga durante il periodo di prova, risulterebbe in contrasto con la finalità della direttiva stessa.

Alla luce delle predette considerazioni, in risposta alla questione sollevata dalla Cour de Cassation francese, la Corte di Giustizia Europea ha dichiarato che l’art. 17 della Direttiva 86/653 dev’essere interpretato nel senso che la disciplina dell’indennità e del risarcimento ivi prevista, rispettivamente ai paragrafi 2 e 3, è applicabile anche nel caso in cui la cessazione del contratto di agenzia abbia luogo nel corso del periodo di prova pattuito nel contratto stesso.

Simona Marando

Nicola Petito

Studio Tabellini

Allegato: Sentenza Corte di Giustizia Europea C-645-16