Con la Risposta ad interpello n. 42/2026, l’Agenzia delle Entrate si è pronunciata sulla legittimità di un’operazione di riorganizzazione societaria articolata in due fasi: (i) il conferimento di partecipazioni detenute da un padre e dai figli in due diverse società operative in una holding newco s.r.l., in regime di realizzo controllato ai sensi dell’art. 177, comma 2, del TUIR; (ii) la successiva donazione, da parte del padre ai figli, della nuda proprietà delle quote della holding, assoggettata al regime ordinario di imposizione ex art. 16 del D.Lgs. n. 346/1990.

L’Amministrazione finanziaria, pur rilevando la sussistenza di un vantaggio fiscale indebito in termini di minore imposta di donazione, ha concluso per l’esclusione del carattere abusivo dell’operazione, in ragione della presenza di sostanza economica, vale a dire la produzione di effetti economici significativi diversi da semplici vantaggi fiscali. In particolare, l’Agenzia delle Entrate ha valorizzato le finalità extrafiscali perseguite dagli istanti, quali la gestione coordinata e unitaria del gruppo societario, l’ottimizzazione dell’impiego della liquidità, la prevenzione di conflittualità tra soci mediante apposite clausole statutarie antistallo, nonchè l’ordinato passaggio generazionale.

La pronuncia conferma dunque che la sussistenza di valide ragioni economiche e organizzative può escludere la contestazione di abuso del diritto anche in presenza di effetti fiscali vantaggiosi, rivestendo particolare interesse per gli operatori economici che intendano procedere a riorganizzazioni societarie funzionali al ricambio generazionale.

Avv. Carlotta Varesio

Risposta ad interpello n. 42/2026